电银付（dianyinzhifu.com）:锦富手艺收购条款不同寻常:买卖不确定性仍存 却需预付定金4000万

　　买卖不确定性仍存，却需预付定金4000万！锦富手艺收购条款设置不同寻常丨问询风云
　　收益法下，标的公司久泰周详所有权益价值评估值为8.068亿元，较账面净资产增值5.89亿元，增值率为270.5%。而资产基础法下，久泰周详净资产评估值为2.636亿元，净资产评估增值4579.34 万元，增值率仅21.03%
　　《投资时报》研究员余飞
　　一项尚需提交股东大会审议，并经深交所审核及证监会赞成的收购，上市公司却需先向买卖对手交纳4000万元定金，且若买卖终止定金可能将无法收回。这样的状态就泛起在苏州锦富手艺股份有限公司(下称锦富手艺，300128.SZ)正在举行的收购中。

　　11月11日，锦富手艺披露了《刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖讲述书》，拟通过刊行股份及支付现金的方式购置宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心(有限合资)(下称永新嘉辰)合计持有的久泰周详70%的股权，同时向不跨越35名特定投资者非公开刊行股份召募配套资金。

　　讲述书显示，久泰周详100%股权作价约8亿元，本次买卖拟购置资产最终作价为5.6亿元。

　　在主营营业下滑态势下，锦富手艺以收购寻求新的营业增进点可以明白，但在讲述书中，一些收购条款的设置却不同寻常。

　　《投资时报》研究员注意到，在业绩答应和抵偿的约定中，买卖未思量标的公司业绩答应期各年度的逐期业绩，而是凭据累计净利润举行约定。同时，在仍未经由股东大会、深交所、证监会等一系列流程之前，锦富手艺已向永新嘉辰预付高额定金，而一旦买卖终止，相关定金可能无法收回。

　　对于讲述书中的一系列问题，深交所日前向锦富手艺下发问询函，要求公司就此次收购久泰周详举行说明，问题涉及买卖方案评估作价、业绩答应和抵偿、标的公司毛利率等。

　　12月2日，锦富手艺通告称，由于《重组问询函》中所涉部门事项尚需进一步弥补和完善，中介机构亦需推行其内部审核程序，因此公司申请延期回复。

　　买卖方案诸多疑问待解
　　锦富手艺主营营业为光学光电子元器件制造、计算机和通讯和其他电子装备制造、汽车等零配件制造、通用装备制造、太阳能光伏。

　　近年来，该公司主营营业显示不济。2017年至2019年，其营业收入逐年下滑，分别为30.21亿元、25.64亿元和15.79亿元；净利润分别为5848.44万元、-8.23亿元和1474.15亿元。在履历2018年巨亏后，虽然公司2019年实现盈利，但扣非净利润仍然达-7507.81万元。

　　锦富手艺示意，公司近年来实验开拓了光伏、数据中心等新营业，但效果不佳，2018年业绩泛起了较大水平的颠簸，主要系多元化战略难以推进所致。

　　主业的增进乏力，多元化难以推进，-------------------------

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-------------------------但锦富手艺仍然在向外寻找增进点。此次收购标的久泰周详，主营营业即为功能性周详模切器件的生产和销售，主要最终客户为苹果、小米等消费电子企业。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等装备内部。

　　锦富手艺此次收购的念头可以明白，但收购讲述书中不少条款的设置却不同寻常。

　　在业绩答应方面讲述书提到，本次买卖的业绩答应期为2020年度、2021年度及2022年度，买卖对方宁欣答应久泰周详上述年度的净利润累计不低于2.4亿元。

　　一般来说业绩答应约定逐渐业绩居多，累计净利润较为少见。对此，深交所在问询函中，要求上市公司说明本次买卖未思量标的公司业绩答应期各年度的逐期业绩、仅凭据累计净利润举行业绩答应和抵偿的缘故原由及合理性，是否有利于珍爱中小投资者利益。

　　同时，在相关买卖还存在诸多不确定性的情况下，锦富手艺却已支付给买卖对手高额定金，且若买卖未完成可能无法退还。

　　锦富手艺在讲述书中示意，本次买卖尚需知足多项条件方可完成，包罗但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券买卖所审核、中国证监会注册赞成实行本次买卖等。

　　而凭据上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及其弥补协议，上市公司需在原协议签署后5个工作日内，向永新嘉辰支付定金2000万元；在草案通过董事会审议后5个工作日内支付第二笔定金2000万元。

　　2020年9月22日，锦富手艺已预付完毕第一笔2000万元现金对价，重组讲述书披露后五个工作日内仍有第二笔2000万元支付义务。而11月17日，该公司通告称，相关议案已获公司第五届董事会第五次(暂且)集会审议通过。

　　凭据原协议约定，因组成违约造成本次买卖不能完成，违约方需向守约方依据定金罚则举行赔偿。即若是上市公司未来发生违约行为致使买卖终止的，4000万元定金不予退还。

　　锦富手艺近四年财报披露扣非净利润增进率
　　评估及财政合理性遭质疑
　　《投资时报》研究员注意到，本次评估接纳资产基础法和收益法两种方式，并以收益法评估效果作为最终评估结论。

　　收益法下久泰周详所有权益价值评估值为8.068亿元，较账面净资产增值5.89亿元，增值率为270.5%。资产基础法下久泰周详净资产评估值为2.636亿元，净资产评估增值4579.34 万元，增值率21.03%。

　　对于“为何选取高溢价的收益法做最终评估效果”，锦富手艺需要说明收益法评估效果远高于资产基础法评估效果的缘故原由及合理性，本次选取收益法评估效果作为作价基础的合理性。

　　另外一个问题是，有关久泰周详展望中，在产能利用率饱和情况下，营业收入可持续增进从何而来。

　　讲述书显示，久泰周详在讲述期内产能利用率均已到达90%以上，最近一期产能利用率为96.58%，现有产能利用率靠近饱和。在问询函中，深交所要求定量分析并充实论证在标的公司产能已靠近饱和情况下，展望营业收入持续增进的郑重性和可实现性。
　　同时，久泰周详的存货数据也稍显异常。讲述书显示，久泰周详讲述期内生产的产品型号高达1000余种，讲述期各期末存货账面余额分别为4336.65万元、5256.37万元及7017.16万元，其中发出商品占存货余额比例分别为60.75%、53.74%及63.54%。 　　对此，锦富手艺需要说明久泰周详存在较大比例发出商品的缘故原由及合理性，是否存在调治存货账面值及产品销售成本的情形。